Guía práctica para la disolución y liquidación de sociedades en Colombia
La disolución y liquidación de sociedades es un proceso que tarde o temprano puede tocar la puerta de cualquier empresa en Colombia. Puede originarse por decisión de los socios, por pérdidas económicas, por el cumplimiento del objeto social, o por exigencias legales establecidas en el Código de Comercio y demás normas vigentes.
Aunque la ley define un camino claro, la experiencia demuestra que recorrerlo sin la asesoría adecuada puede convertirse en un verdadero dolor de cabeza: trámites incompletos, sanciones de la Superintendencia de Sociedades, problemas con acreedores o incluso la imposibilidad de cerrar registros tributarios y mercantiles.
La experiencia demuestra que recorrerlo sin la asesoría adecuada puede convertirse en un verdadero dolor de cabeza.
Usted sabe que montar una empresa exige tiempo, dinero y esfuerzo. Pero cerrar esa misma empresa, hacerlo bien y con todos los requisitos legales, requiere un nivel de cuidado igual o mayor. Desde la asamblea que aprueba la disolución hasta la inscripción de la liquidación en la Cámara de Comercio, cada paso es crítico para evitar sanciones, reclamaciones o conflictos entre socios y terceros.
Por eso, si está pensando en dar este paso, aquí le contamos cómo hacerlo de manera ordenada, segura y con el respaldo de asesorías que merece.
¿Cómo disolver una sociedad en Colombia?
Antes de iniciar el procedimiento, es fundamental identificar la causa de disolución, pues de ella dependen los documentos exigidos y el camino legal a seguir.
Las causas más comunes en Colombia son:
- Vencimiento del término de duración previsto en los estatutos sociales.
- Cumplimiento o imposibilidad de cumplir el objeto social, es decir, cuando la empresa ya no puede desarrollar la actividad para la que fue creada.
- Pérdidas económicas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito.
- Decisión voluntaria de los socios o accionistas, adoptada en asamblea o junta de socios.
- Orden de autoridad competente, como la Superintendencia de Sociedades o un juez.
- Causales especiales según el tipo societario, por ejemplo, para la S.A.S., la inactividad prolongada sin registrar operaciones.
Conocer la causa exacta es determinante: no solo orienta el procedimiento, sino que también define los requisitos formales(actas, certificaciones, inscripciones) y los pasos posteriores en el proceso de liquidación.
Diferencia entre disolución y liquidación
Aunque suelen mencionarse juntas, disolución y liquidación son dos momentos distintos en la vida de una sociedad:
- Disolución: es la decisión formal de poner fin a la sociedad. Se adopda mediante acta, se inscribe en la Cámara de Comercio y a partir de ahí la sociedad deja de realizar actividades comerciales nuevas. En este mismo acto se designa al liquidador, quien será el encargado de representar a la sociedad durante el proceso.
- Liquidación: Es la fase posterior a la disolución. El liquidador debe elaborar inventarios, pagar acreedores, vender activos si es necesario y, finalmente, repartir entre los socios el remanente que quede. Solo con la liquidación se cancelan definitivamente la personería jurídica y la matrícula mercantil de la sociedad.
En pocas palabras: la disolución es la decisión, la liquidación es la ejecución. Ambas etapas, en conjunto, marcan el fin de la actividad social y el cierre de todas las obligaciones frente a socios, terceros y autoridades.
Paso a paso para la disolución y liquidación de sociedades en Colombia
Un procedimiento ordenado y respaldado por un abogado especializado evita errores que pueden costar tiempo y dinero. El proceso general incluye:
- 1) Decisión de disolver
- Acción: Convocar asamblea/junta y aprobar la disolución; designar liquidador. Desde ese momento, la sociedad debe anteponer “en liquidación” a su nombre.
- Documentos clave: Acta con la causal de disolución, quórum y mayorías; aceptación del liquidador.
- Alerta: No continuar con nuevas operaciones comerciales; desde aquí el giro es exclusivamente liquidatorio.
- 2) Inscripción en Cámara de Comercio
- Acción: Registrar el acta de disolución y el nombramiento del liquidador. La Cámara actualiza el estado a “En liquidación”.
- Documentos clave: Acta, aceptaciones, formulario RUES actualizado.
- Alerta: Actualiza contratos, cuentas bancarias y proveedores para que toda correspondencia se dirija al liquidador.
- 3) Inventario inicial
- Acción: Levantar inventario y avalúo de activos, pasivos y contingencias (incluye laborales, fiscales, comerciales y litigios en curso).
- Documentos clave: Estados financieros de corte a la fecha de disolución; soportes de cuentas por cobrar y por pagar; relación de procesos judiciales y garantías.
- Alerta fiscal: Revisar obligaciones con DIAN y entidades territoriales (renta, IVA, retención, ICA, exógena). Una planeación tributaria aquí ahorra sanciones posteriores.
- 4) Gestión de la liquidación
- Acción: El liquidador cobra créditos, vende activos (si es necesario) y paga pasivos respetando prelaciones (laborales y fiscales primero).
- Documentos clave: Contratos de compraventa de activos, conciliaciones con acreedores, paz y salvos laborales/parafiscales, certificaciones bancarias.
- Alerta operativa: Evita repartir anticipos entre socios mientras existan pasivos u obligaciones contingentes.
- 5) Cuenta final de liquidación
- Acción: Preparar y presentar a asamblea/junta la cuenta final con estados financieros de cierre, distribución del remanente y soportes del pago a acreedores.
- Documentos clave: Cuenta final, proyecto de adjudicación a socios según participación, acta de aprobación.
- Alerta: Conserva evidencias de notificaciones a acreedores y pagos efectuados; te blindan ante reclamaciones posteriores.
- 6) Inscripción de la liquidación y cierre registral/tributario
- Acción: Registrar en Cámara de Comercio la cuenta final y el acta de aprobación; solicitar cancelación de la matrícula mercantil.
- Fisco: Presentar declaraciones pendientes y la declaración final por liquidación (cuando aplique); actualizar/cancelar RUTy demás registros.
- Alerta: Verifica también cierre en UGPP, Secretarías de Hacienda (ICA) y entidades regulatorias sectoriales si corresponde.
La importancia de contar con un liquidador experimentado
El liquidador no es solo la persona que ejecuta las tareas prácticas de cierre. Es quien asume la representación legal de la sociedad frente a socios, acreedores y autoridades, respondiendo por la transparencia y la correcta culminación del proceso.
Por eso, debe ser alguien con conocimientos contables, jurídicos y fiscales, capaz de cumplir plazos, elaborar estados financieros de liquidación, atender obligaciones tributarias y ejecutar adjudicaciones conforme a la ley.
En muchos casos, se recomienda designar a un abogado externo especializado en derecho societario y tributario. Esto garantiza imparcialidad, elimina conflictos de interés y aporta la experiencia técnica necesaria para sortear eventuales reclamaciones o sanciones.
Obligaciones tributarias durante la disolución y liquidación de sociedades
La disolución no extingue de inmediato las obligaciones fiscales. Incluso en proceso de cierre, la sociedad debe continuar cumpliendo con sus deberes tributarios, entre los que se encuentran:
- Declaración de renta y complementarios, hasta la fecha en que se cancele la personería jurídica.
- Declaraciones de IVA, retención en la fuente e ICA, en los periodos en que aún se generen hechos gravables.
- Informes y reportes a la DIAN y autoridades municipales, incluyendo información exógena cuando aplique.
El incumplimiento de estas obligaciones puede generar sanciones económicas, intereses moratorios y retrasos en la inscripción final de la liquidación.
Un liquidador con respaldo de un equipo contable y tributario anticipa estas exigencias, las integra al plan de liquidación y evita que la sociedad quede atrapada en trámites adicionales justo en la etapa final del proceso
Manejo de pasivos y acuerdos con acreedores
El pago de deudas es una de las etapas más delicadas de la liquidación societaria. En Colombia, el orden de prelación de créditos está regulado y es de obligatorio cumplimiento:
Manejo de pasivos y acuerdos con acreedores
El pago de deudas es una de las etapas más delicadas de la liquidación societaria. En Colombia, el orden de prelación de créditos está regulado y es de obligatorio cumplimiento:
- Obligaciones laborales y de seguridad social (sueldos, prestaciones, aportes a salud, pensión y parafiscales).
- Obligaciones fiscales y parafiscales (impuestos nacionales y territoriales, retenciones en la fuente, IVA, ICA, UGPP).
- Obligaciones comerciales y financieras con proveedores, bancos y otros acreedores quirografarios.
El liquidador debe respetar este orden al momento de aplicar los recursos disponibles. Repartir activos entre socios sin cubrir estas obligaciones genera nulidad y responsabilidades legales.
Estrategias cuando los activos no alcanzan
Si el patrimonio social no cubre la totalidad de las deudas, el liquidador puede:
- Negociar acuerdos con acreedores, reestructurando plazos o buscando condonaciones parciales.
- Vender activos de forma ágil para obtener liquidez inmediata, siempre priorizando transparencia en la valoración y venta.
- Acudir a procesos concursales (como reorganización o liquidación judicial) en casos extremos, cuando la insuficiencia de bienes es notoria y se requiere intervención de la Superintendencia de Sociedades
Errores frecuentes en la disolución y liquidación de sociedades
- No anteponer “en liquidación” al nombre desde la inscripción de la disolución.
- Omitir acreencias laborales o parafiscales (riesgo alto de sanciones).
- Distribuir remanentes antes de pagar la totalidad de pasivos.
- Olvidar el cierre tributario (DIAN/ICA/exógena) o dejar cuentas bancarias activas sin control del liquidador.
- No documentar adecuadamente ventas de activos y acuerdos con acreedores.
Checklist exprés por etapa
- Acta de disolución + nombramiento y aceptación del liquidador.
- Inscripción en Cámara y actualización de terceros.
- Inventario/avalúo + plan de pago.
- Gestión de cobros/ventas/pagos con soportes.
- Cuenta final + adjudicación a socios.
- Registro de liquidación, cancelación matrícula y cierre fiscal (DIAN/ICA/UGPP).
Importancia de la asesoría legal y financiera
- Un manejo estrategico de pasivos evita conflictos judiciales, protege al liquidador de reclamaciones personales y permite cerrar la sociedad sin heredar problemas a los socios. Contar con asesoría juridica, contable y tributaria garantiza que el proceso se ejecute de manera ordenada, minimizando riesgos y costos.
Aspectos laborales en la liquidación de empresas
Uno de los frentes más sensibles en un proceso de liquidación son los empleados. La ley exige que cada trabajador reciba su liquidación completa, lo que incluye:
- Salarios pendientes.
- Prestaciones sociales (cesantías, intereses, primas, vacaciones).
- Aportes a seguridad social y parafiscales hasta el último día de contrato.
- Compensaciones por terminación cuando corresponda.
Un error u omisión en estos pagos puede derivar en demandas laborales, sanciones del Ministerio de Trabajo y hasta responsabilidad personal para el liquidador o los socios administradores.
Contar con un abogado laboral especializado asegura que cada pago se realice conforme a la ley, con sus soportes contables y comprobantes de aportes, garantizando tranquilidad tanto para la empresa como para los trabajadores.
Cierre de sociedades con activos en el exterior
Cuando una sociedad en liquidación posee activos fuera de Colombia (inmuebles, cuentas bancarias, inversiones o filiales), estos deben:
- Incluirse en el inventario de liquidación, con su respectiva valoración.
- Cumplir con la normativa cambiaria (reportes al Banco de la República, registros de inversión extranjera).
- Ajustarse a la normativa tributaria internacional, declarando correctamente en Colombia y en el país donde se encuentran los bienes.
Estos casos requieren coordinación estrecha con asesores legales y fiscales en el extranjero, para evitar doble tributación, sanciones cambiarias o bloqueos en la repatriación de recursos.
Cerrar bien una empresa es una inversión en tranquilidad
La disolución y liquidación de sociedades no es solo un trámite legal; es el cierre de un ciclo empresarial que merece hacerse con rigor, estrategia y cuidado.
Con el acompañamiento adecuado, usted puede atravesar este proceso sin deudas pendientes, sin sanciones y con la tranquilidad de que todo quedó en regla.
En J & R Consultores Auditores ponemos a su disposición un equipo multidisciplinario de abogados, contadores y asesores tributarios que trabajan de manera coordinada para guiarle paso a paso, anticipar riesgos y proteger su patrimonio.
¿Listo para dar el paso? Contáctenos hoy mismo y reciba el acompañamiento que su empresa necesita para cerrar con seguridad, confianza y éxito.
